用预测收入对投资的前董事长名下公司估值，却被司帐所以为依据不及；原总司理的关联公司，装璜确切身份朝上市公司采购商品，也因毛利极端，而被司帐所质疑。一场年报审计，翻开了ST凯利（300326.SZ）的多项关联交游背后，可能存在的种种问题。

因关联公司估值依据不及，装璜关联方，ST凯利的2024财报被出具保属观点，内控被出具无法表表示见的审计诠释，股票也被实施其他风险警示。

接近ST凯利董监高的知情东说念主士张坤告诉第一财经，估值依据不及的被投企业主若是前董事长袁征的关联公司，在遴聘评估机构过程并未经过监事会或董事会决策，当先评估设施也未获司帐所招供；后者则是前总司理王正民装璜个东说念主关联公司，这家公司与ST凯利已有多年交游，其中2022年度交游额和毛利率显着极端，导致司帐所质疑是否存在利益运送或毁伤上市公司利益的情况。

司帐师事务所形成初步审计观点后，还发生了投诉一事。据张坤透露，针对司帐所的投诉函并非公司步履，是个别高管的私行步履，时任董事会成员和高管并不知情，司帐所也根据投诉重心进行了逐个反驳。

在监事私行聘用评估机构、袁征的关联公司估值依据不及、王正民装璜关联方、个别高管投诉司帐所等乱象之下，ST凯利新任董事长、总司理和独董“闪电”辞职。这是否又将激发ST凯利新一轮措置层的争夺战，后续ST凯利的走向值得进一步不雅察。

投资的原董事长关联公司估值依据成谜

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ST凯利2024财报被出具非标观点的一大原因，是被投资的关联公司估值依据不充分。而这些投资对象，主要为该公司前董事长袁征名下公司。

张坤告诉记者，被审计机构认定估值不充分的关联公司，主要包括上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）、上海逸动医学科技有限公司（下称“逸动医学”）、上海脊光医疗科技有限公司（下称“脊光医疗”）。

根据天眼查，袁征是逸动医学董事；以及利格泰董事长、总司理、本体限定东说念主，平直和波折握股比例共计35.88%；；脊光医疗由袁征之子袁中翼握股40.83%，并担任董事长职务。

那么，司帐师为何以为上述公司估值依据不及？

“一驱动评估师选择上述公司提供的2025年度收入预测数行为估值基础，但却不成提供充分的凭据撑握该收入预测数据，司帐师因此以为估值依据不充分，并条件评估师分享关系公司的贵府。”张坤称，“评估师自后提供的贵府，仅故意格泰、逸动医学、脊光医疗的部分经销公约，以及3家公司2025年1～3月的收入阐发凭证，而且与评估底稿中预测的收入出入甚大。”

他透露，上述3家公司2025年1～3月的收入，差别为640万、113万、410万元，但评估底稿中预测的2025年收入却差别高达分3.41亿元、3257万元、2860万元。司帐师据此以为，关系依据难以撑握估值论断，因而未禁受估值恶果。终末，评估机构基于上述公司2024年本体收入、2025年一季度收入进行估值，司帐师事务所则对ST凯利2024年财报出具了保属观点的审计诠释。

“咱们复核了凯利泰遴聘的评估机构出具的评估诠释及关系贵府，并对评估机构进行了访谈，咱们以为部分心气标评估设施及评估参数登科不够顺应，但咱们也无法实施进一步审计枢纽，以对其期末公允价值获取充分、相宜的审计凭据。”众华司帐师事务所（特别浅薄搭伙）（下称“众华所”）称。

根据ST凯利2024年报，收尾往时12月底，该公司弥远股权投资中，逸动医学、脊光医疗的公允价值账面余额差别为895.91万元、275.96万元，减值准备余额差别为4339.4万元、2602.27万元；利格泰同期的公允价值余额也出现大幅缩水，仅为6975.77万元，而岁首余额达到1.5亿元。

除了估值依据受到质疑，ST凯利遴聘评估机构一事也激发争议。张坤说，为了解ST凯利对外股权投资的最新公允价值，检查是否发生减值以及关联交游的公允性，年审司帐师条件遴聘有证券评估天赋的机构，对关系股权投资对象2024年12月31日的价值进行评估，但遴聘评估机构的经由存在问题。

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“别称监事会成员以监事会的步地，向董事会和高管发了一份邮件，说监事会笃定了拟聘用的评估机构。为此，时任董秘回复邮件指示，如果监事会履职，遴聘关系中介机构，需要践诺关系决策。但时任监事会主席平直回复阻隔践诺关系经由。”张坤称，此举背后是袁征指使为之。

第一财经就此通过发微信和电话，向袁征求证，但收尾发稿均未获获得话。

前总司理关联方装璜身份经销产物毛利极端

除了上述已表现关联交游，ST凯利前总司理王正民，也装璜了与其关联的关联公司，从而导致上市公司内控被出具了无法表表示见的审计诠释。这家公司即是上海正佰芮医疗器械有限公司（下称“正佰芮”）。

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张坤告诉记者，一驱动，正佰芮并莫得出当今ST凯利提供的《关联方核查汇总表》中。自后，董事反馈可能存在未表现的疑似关联方交游，经过司帐师事务所施压，ST凯利才承认正佰芮系该公司关联方。

年报夸耀，正佰芮为该公司原总司理王正民至支属限定的公司。根据天眼查信息，正佰芮法定代表东说念主、唯独激动均为郑雯。

“郑雯是王正民内助的妹妹，关系相比潜藏，难以直不雅察觉，是因为发现存些关联公司共用通信地址和有计划东说念主、有计划方式，然后找王正民进行了阐发。”张坤说，正佰芮与ST凯利仍是作念了好几年营业。

第一财经查阅ST凯利前期年报，未能获得与正佰芮关联的信息。2024年报夸耀，2023年、2024年，ST凯利对正佰芮的销售金额差别为572.9万元、477.42万元。

据张坤透露，自2021年以来，ST凯利与正佰芮的交游金额均擢升400万元，其中2022年的交游金额最多，擢升2600万元。

众华所也在审计观点专项说明中称，2022年，ST凯利向正佰芮销售商品金额为2671.22万元，且毛利率极端。“咱们取得了正佰芮的部分 财务贵府，但未能就该关联交游的合感性、必要性和公允性获取填塞的凭据，我 们也无法实施进一步审计枢纽”。

张坤称，根据司帐师事务所反馈，ST凯利2022年度的主营业务收入详尽毛利率为66%，骨水泥套装举座毛利率为26.9%，但与正佰芮关联的销售毛利率仅6.08%，不仅显着低于公司平均毛利水平，也显着低于该公司与正佰芮其他年度的销售毛利率，2021年、2023年、2024年，该公司对正佰芮的销售，毛利率差别为11.31%、35.62%、34.96%。

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“在审计过程中，司帐师曾冷漠疑问，是否存在利益运送或毁伤上市公司利益的情况，并但愿公司能调解王正民、正佰芮偏激高管东说念主员，提供2022～2023年度的资金活水，以便实行核查枢纽，但王正民并莫得提交关系银行活水。”张坤说。

ST凯利与正佰芮关联交游，存在极端的情况不啻于此。据张坤透露，司帐师复核正佰芮等公司提供的贵府后，又冷漠了一些新的问题，比如：正佰芮的客户，大部分皆是经销商而非末端病院，正佰芮的供应商仅凯利泰一家，正佰芮的定位是什么；凯利泰与正佰芮的经销公约补充公约中商定，拍肩粉购买哪里有卖正佰芮的采购价钱根据末端市集变化实行，即正佰芮基本不承担市集价钱波动风险，条件评释合感性；2022～2023年，ST凯利已向冠龙公司、沈阳凯利泰销售骨水泥得情况下，却又通过正佰芮对上述公司销售骨水泥的合感性和必要性?

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针对上述情况是否属实，第一财经电话有计划王正民，然而未能接通。

起火审计观点投诉司帐所

司帐师事务所对ST凯利形成初步的审计观点之后，该公司关系东说念主士发函投诉了司帐师事务所。

张坤说，投诉函以上市公司的步地发出，然而该公司时任董事会成员和高管，却对这个投诉函不知情。核查后才发现，是袁征找东说念主盖公章将投诉函平直发给了司帐所。司帐所的响应也很快速，收到投诉函第二天便发了对于《投诉函》的说明，针对投诉点逐个反驳。

第一财经了解到，《投诉函》中所称的司帐所溺职步履共有三项：一是审计枢纽缺失，导致该公司关联方未被圆善识别，后又于审计诠释附进定稿时，条件将应由司帐师实行的关联方核查枢纽，交由公司及公司终年法律参谋人实行，转嫁法定审计义务；二是无依据否定专科评估观点，影响审计论断；三是阻隔疏导，未致力尽职，应付修改审计论断。

对此，司帐所进行了逐个反驳。根据记者获得的信息，针对《投诉函》第少许，司帐所回话称，ST凯利措置层刻意装璜关联方关系和交游的步履，属于性质恶劣的作弊举止；况且由于正佰芮的关联关系潜藏，行为审计机构难以有用实施审计枢纽以全面识别所关联联方。因此，该所条件上市公司全面梳理总共客户和供应商的关联关系，并从加多简直进程角度开赴，条件讼师出具法律观点。

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就关联公司的估值分歧来说，司帐地方回话中提到，在与评估师的总共这个词疏导过程中，一直强调不合评估值的几许进行条件，只有求评估师应取得填塞的支握依据，在登科环节参数时尽量严慎。而收尾此回复日评估师未再向他们提供其他贵府，也莫得出具负责的估值诠释。

司帐所也不认同“阻隔疏导，未致力尽职，应付修改审计论断”这一投诉。张坤说，司帐地方回复中，列出了每个时分点的疏导事宜，只是对一次莫得必要的疏导进行了阻隔，原因是“审计观点仍是形成，莫得再作念迎面疏导的必要”。

张坤透露，司帐师以为，ST凯利个别高档措置东说念主员企图通过投诉的方式，向该所审计神气组施压，以达到修改审计观点的方向。

对于上述情况，第一财经屡次尝试有计划袁征了解具体情况，但收尾发稿未能获得对方回复。

袁征是ST凯利的前董事长，他握股87.59%的上海欣至心投资有限公司（下称“欣至心”），是ST凯利的第二大激动。收尾4月20日，欣至心、袁征偏激一致行动东说念主共计握有ST凯利6.3779%的股份。

因为爆发限定权、对赌回购争端，本年3月19日，ST凯利召开激动大会改组董事会，袁征落第，从而无缘董事长职位。欣至心提名的4位董事当选，其中蔡仲曦、金诗强当选非零丁董事，张斌、狄朝平当选零丁董事。

这4名董事，与第一、第三大激动保举的3名董事（王冲、惠一微、朱丁敏），形成两大对立阵营。

新任高管独董“闪电”辞职，公司出息未明

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4月29日，ST凯利表现了措置层变动情况。但只是1天后，新任董事长、总司理和独董，就集体宣告辞职。其余董事和监事，均对关联交游等议案冷漠反对观点。之前董事会两大阵营对立的时局，发生了玄妙变化。

根据公告，蔡仲曦因个东说念主原因肯求辞去ST凯利董事长、董事职务，夏天因个东说念主原因肯求辞去ST凯利总司理职务，张斌因个东说念主原因肯求辞去零丁董事以及董事会关系委员职务，3东说念主辞职后不再担任该公司任何职务。

对于上述3位高管和独董快速辞职的原因，ST凯利董事王冲称，“他们辞职有着各自的事理，咱们与他们大略交流下来，嗅觉因为他们是袁征保举出来的，几许要代表袁征投票或者发表一些观点，在对公司有所了解后，尤其是近期公司发生的监事私行聘用评估机构、袁征的关联公司估值依据不及、王正民装璜关联方、投诉司帐所等事件，可能他们也禁闭到不竭为袁征发声的风险相比大。”

在4月28日的董事会上，关系董事也对一些议案投出了反对票。其中，在审议2024年度总司理责任诠释时，除了第一大激动、第三大激动保举的董事投出反对票外，张斌也投了反对票，以为总司理诠释中应体现酿成非标审计观点的具体问题。董事狄朝平则投弃权票，事理是刚刚上任一个月傍边，不成对前任总司理作念圆善评判。

董事会审议《追尊2024年日常关联交游逾额部分及预测2025年日常关联交游时，也出现了肖似的投票恶果。王冲、惠一微、朱丁敏三东说念主，基于ST凯利目下的内控近况以及透表露来的关联交游风险，投了反对票。张斌也投出反对票，事理是目下关联方清单的准确性和圆善性无法阐发，需要更多的整改责任智商笃定，在这个基础上上无法追尊过往的关联交游。狄朝平仍旧投弃权票。

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监事会也对上述关联交游的议案投出反对票，事理是目下关联方清单的准确性和圆善性暂未阐发，无法阐发该议案内容。

王冲告诉记者，现存高管正在对公司进行日常措置，准备整改事宜，目下把关系的关联交游皆仍是冻结了。

对于后续经营，王冲称，将选举新任董事长、总司理和补选董事，“公司现存的措置层其实皆还好，如果咱们来措置这家公司，其实不想在措置层上有较大变动，但愿看守东说念主员、业务的沉静性，同期咱们会匡助公司设备一些新的事迹增长点”。

 

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（文中张坤为假名）

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